2023-05-22
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-41
(资料图片)
四川雅化实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权整合事项概述
为促进锂业、民爆等板块业务按照各自业务规律独立运营、快速发展、做强做大，
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“集团”、“股份公司”或“公司”）拟对
现有民爆、运输业务板块进行重组整合。2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于对集团民爆及运输业务板块进行重组整合的议案》，
同意按照划转基准日的账面净值将民爆业务涉及的九家子公司股权一并无偿划转至
公司全资子公司雅化集团雅安实业有限公司（以下简称“雅安公司”）名下（以下简
称“本次划转”）。在民爆业务股权整合过程中，拟同步实施运输业务股权整合工作，
将集团内其他公司持有的运输业务类公司股权通过股权转让的方式转让至四川雅化
实业集团运输有限公司（以下简称“运输公司”）。公司董事会授权经理班子具体办理
实施本次股权整合事项。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次
股权整合事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权整合事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权划转双方的基本情况
（一）划出方
公司名称： 四川雅化实业集团股份有限公司
法定代表人：高欣
成立时间：2001-12-25
注册资本：115,256.252 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91511800210900541J
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含
危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除
作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种
设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；
安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；
电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（二）划入方
公司名称： 雅化集团雅安实业有限公司
法定代表人：牟科向
成立时间：2018-11-27
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91511800MA65E3YDXP
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；炸药现场
混装服务；工程爆破技术服务；咨询服务；其他化工产品（危险品除外）、机电产品
销售；机电设备安装；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：雅安公司系公司全资子公司，公司直接持有雅安公司 100%股权。
雅安公司不属于失信被执行人。
三、股权划转标的公司基本情况
（一）标的公司一
公司名称： 雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“绵阳公司”）
法定代表人：王川
成立时间：1998 年 5 月 11 日
注册资本：17,710 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915107047469161973
注册地址：四川省绵阳市游仙区新桥镇铜华村
经营范围：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加
工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销
售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：绵阳公司系公司全资子公司，公司直接持有绵阳公司 100%股权。
绵阳公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 123,545.97 120,600.84
总负债 39,893.81 41,194.54
净资产 83,652.16 79,406.30
营业收入 76,281.79 19,176.56
净利润 18,564.16 4,785.07
（二）标的公司二
公司名称： 雅化集团三台化工有限公司（以下简称“三台公司”）
法定代表人：谭勇
成立时间：2002-11-27
注册资本：4,100 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510722205504114U
注册地址：四川省三台县刘营镇安宁场镇
经营范围：制造、销售：工业炸药；销售：化工产品（不含危险化学品）；爆破
工程设计、施工、咨询服务；土石工程爆破（涉及行政许可其他项目凭证经营）；炸
药现场混装服务；机器设备研发及销售；应用软件开发及销售；从事与本企业生产经
营相关的对外贸易（涉及行政许可事项的，凭许可证在有效期内经营）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：三台公司系公司全资子公司，公司直接持有三台公司 100%股权。
三台公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 9,761.26 8,699.72
总负债 1,549.64 1,619.20
净资产 8,211.62 7,080.52
营业收入 7,239.57 1,815.98
净利润 1,686.97 342.76
（三）标的公司三
公司名称：雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“旺苍公司”）
法定代表人：陈仕军
成立时间：1995-04-17
注册资本：5,328 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510821205956284Y
注册地址：旺苍县东河镇石坝村
经营范围：乳化炸药（胶状）生产、销售（含现场混装服务）；爆破工程设计、
施工；咨询服务；非营业性危险货物运输（1 类 1 项、1 类 5 项、5 类 1 项）。包装制
品制造、销售；包装制品印刷（仅限于内部印刷）；五金交电、化工产品（不含国家
法律、法规禁止或限制的品种）、建筑材料、橡胶制品销售；从事与本企业生产经营
相关的对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：旺苍公司系公司全资子公司，公司直接持有旺苍公司 100%股权。
旺苍公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 12,352.84 11,707.69
总负债 1,258.86 1,398.09
净资产 11,093.98 10,309.60
营业收入 9,490.83 1,548.17
净利润 1,363.44 196.02
（四）标的公司四
公司名称：四川雅化工程管理有限公司（以下简称“工程公司”）
法定代表人：杨斗
成立时间：2017-08-29
注册资本：13,120 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510704MA66W9PH0W
注册地址：四川省绵阳市游仙区新桥镇东华村
经营范围：工程管理服务；项目管理、企业管理服务；国内商务信息咨询；商务
文化交流活动；会务服务；自有房屋租赁服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：工程公司系公司全资子公司，公司直接持有工程公司 100%股权。
工程公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 17,201.66 17,107.32
总负债 24.22 20.13
净资产 17,177.44 17,087.19
营业收入 21.92 1.86
净利润 1,856.11 909.74
（五）标的公司五
公司名称：雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达公司”）
法定代表人：边忠东
成立时间：2008-01-04
注册资本：5,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911502056706535450
注册地址：包头市石拐区化工厂猫兔塔
经营范围：许可经营项目：粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、胶状乳化炸药的
生产销售（在民用爆炸物品生产许可证有效期内经营）现场混装服务；普通货运（凭
许可证经营）进口本企业所需原辅材料出口本企业经营产品（国家限制类的除外） 一
般经营项目：无
股权关系：柯达公司系公司控股子公司，公司直接持有柯达公司 84.537%股权。
柯达公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 23,726.92 24,099.77
总负债 3,474.26 3,669.45
净资产 20,252.66 20,430.32
营业收入 14,705.98 2,320.24
净利润 2,012.18 197.10
（六）标的公司六
公司名称：四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达公司”）
法定代表人：张富贵
成立时间：2006-12-14
注册资本：5,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510504795835262M
注册地址：四川省泸州市泸县牛滩镇横江村四社 1 号 5 幢
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；爆破作业（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；机械零件、零部件销售；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权关系：凯达公司系公司控股子公司，公司直接持有凯达公司 94.3822%股权。
凯达公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 46,212.79 47,355.48
总负债 2,668.43 3,101.93
净资产 43,544.36 44,253.55
营业收入 19,218.66 4,073.75
净利润 2,156.08 700.34
（七）标的公司七
公司名称：山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒公司”）
法定代表人：张维东
成立时间：1995-05-18
注册资本：16,552.256 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91140000110051271U
注册地址：山西省晋中市榆次区东郊北合流村
经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（允许销售本企业生产的民用爆炸物品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般事项：五金产品批发；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业机械制造；锻件及粉末冶
金制品制造；铸造用造型材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；
日用百货销售；日用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；信息技术咨询服务；货物进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股权关系：金恒公司系公司控股子公司，公司直接持有金恒公司 76.10215%股权。
金恒公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 42,407.52 41,966.24
总负债 35,491.78 34,811.32
净资产 6,915.74 7,154.92
营业收入 27,594.57 5,352.68
净利润 2,661.36 169.63
（八）标的公司八
公司名称：长春吉阳工业集团有限公司（以下简称“吉阳公司”）
法定代表人：王川
成立时间：2004-07-15
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9122010175619110XT
注册地址：长春净月开发区玉潭镇丰产村东（生产场所地点：长春净月开发区玉
潭镇丰产村东）
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：机械零件、零部件加工；电机制造；纸制品制造。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系：吉阳公司系公司控股子公司，公司直接持有吉阳公司 75%股权。
吉阳公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 9,595.69 11,172.03
总负债 5,390.35 6,935.01
净资产 4,205.34 4,237.02
营业收入 9,095.35 2,277.68
净利润 709.55 18.56
（九）标的公司九
公司名称：雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司（以下简称“恒泰公司”）
法定代表人：王宁雄
成立时间：2007-12-13
注册资本：1,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：915104006695774935
注册地址：攀枝花市西区格里坪镇二村
经营范围：乳化炸药（胶状）生产；危险货物运输（1 类）
（以上经营项目按许可
证许可范围及期限从事经营）；从事与本企业生产经营相关的对外贸易（国家法律法
规限制和禁止的除外）；爆破作业（按许可证许可范围及期限从事经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：恒泰公司系公司控股子公司，公司直接持有恒泰公司 51%股权。
恒泰公司不属于失信被执行人。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产 5,281.59 5,610.11
总负债 1,740.42 1,894.72
净资产 3,541.17 3,715.39
营业收入 8,016.78 1,659.81
净利润 817.71 130.48
四、股权划转前后股权结构
本次股权划转完成后，雅安公司将持有上述标的公司股权，划转前后的股权结构
如下：
序 划转前股权结构 划转后股权结构
划转标的公司名称
号 股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
五、划转协议主要内容
（一）划转基准日
本次股权划转基准日为 2023 年 3 月 31 日。
（二）划转方式和价款
本次划转系无偿划转，公司与全资子公司雅安公司之间按照账面净值划转股权，
雅安公司取得划转股权，列入资本公积，无需支付对价。
（三）划转的财务、税务处理及费用负担
以及相关协议的约定，进行账务处理。
若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问
题的通知》
（财税〔2014〕109 号）、
《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）等的规定，本次划转拟适用特殊性税务处
理，具体以税务部门的认定为准。
本次股权划转全部费用（包括手续费、税费等），由划出方、划入方根据相关法
律法规的规定由各自承担。
（四）双方的保证与承诺
任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索；划出方拥有完全、有效的处
分权，否则，划出方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
债权、债务及或有负债仍然由标的公司自身依法享有和承担。
务（若有）并取得其无异议函，确保本次股份划转不违背各方划转前所作出的相关承
诺。
（五）划转涉及的员工安置
本次划转不涉及人员变更，公司员工的劳动关系不变，不会因本次划转产生职工
安置分流，各标的公司将按照国家有关法律、法规的规定执行，本次划转不影响员工
的利益。
（六）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除
协议。
法履行。
要。
（七）争议的解决
六、本次股权整合的目的及对公司的影响
本次股权整合是为实现公司锂业、民爆、运输业务的分类独立运营，推进各业务
板块的快速发展和做大做强，进一步优化资产和管理结构，提升内部管理和运营效率。
本次股权整合是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围发生变
动，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据股权整合事项的后续进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
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